SRL UPARTNER AGENCY

Siège social : Chaussée de Dinant 84, 5000 Namur
BCE : 0745.352.948 · TVA : BE 0745.352.948
Tél. : +32 (0)81 61 00 07 · hello@upartner.agency

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Version V2026.2 — applicable à dater du 25 août 2026

Article 1 — Portée et champ contractuel

1.1. Les présentes Conditions générales de vente (ci-après les « CGV ») sont conclues entre :

• UPARTNER SRL, dont le siège social est établi Chaussée de Dinant 84 à 5000 Namur, inscrite à la BCE
  sous le numéro 0745.352.948 (ci-après « UPARTNER » ou le « Prestataire ») ;
• et toute personne physique ou morale, de droit privé ou public, souhaitant s’engager dans une ou
  plusieurs prestations fournies par UPARTNER (ci-après le « Client »).

Ensemble, elles sont dénommées les « Parties ».

1.2. Les présentes CGV s’appliquent à l’ensemble des prestations proposées par UPARTNER, en ce
compris celles commercialisées sous la marque « LeadMachine » et dont les conditions spécifiques figurent
en Annexe 1 aux présentes CGV.

1.3. Les présentes CGV prévaudront sur toutes clauses et conditions contraires pouvant figurer
sur les commandes ou autres documents émanant du Client. Elles sont publiées sur le site internet
https://upartner.agency et reprises au verso de tout bon de commande ou devis.

1.4. Toute convention dérogatoire ou complémentaire devra être constatée par écrit. Les intitulés
des articles ne figurent que pour plus de commodité et n’affectent en aucune manière le sens des
dispositions.

1.5. UPARTNER se réserve le droit de modifier les présentes CGV à tout moment. Les CGV
applicables sont celles en vigueur à la date de la demande de prestation par le Client.

1.6. En cas de contradiction entre les présentes CGV et les annexes, notamment l’Annexe 1
relative aux prestations LeadMachine, les dispositions de l’annexe prévaudront pour l’aspect qu’elle
traite.

1.7. Les présentes CGV entrent en vigueur à la date de la signature du Client sur le bon de
commande, le contrat, le cahier des charges, ou à la date d’acceptation du devis.

Article 1 bis — Dispositions spécifiques aux Clients consommateurs (B2C)

1) Droit de rétractation (contrats à distance / hors établissement)
Lorsque le Client est un consommateur et que la réglementation applicable prévoit un droit de
rétractation, le Client dispose du délai légal pour l’exercer. Si le Client demande expressément à
UPARTNER de commencer l’exécution des Services avant l’expiration du délai de rétractation, il reconnaît
qu’en cas de rétractation valable, il restera redevable d’un montant proportionnel aux Services déjà
exécutés et/ou des frais externes non récupérables engagés à sa demande.

2) Retards de paiement — consommateurs
En cas de retard de paiement d’un consommateur, UPARTNER appliquera la procédure de rappel et les
éventuels intérêts/indemnités conformément aux dispositions légales impératives, notamment en ce qui
concerne l’envoi d’un rappel gratuit préalable, les délais minimums et les plafonds.

3) Compétence territoriale — consommateurs
Lorsque le Client est un consommateur, toute clause attributive de compétence est écartée et les tribunaux
compétents seront ceux désignés par les règles légales impératives applicables.

Article 2 — Offre

2.1. L’offre d’UPARTNER est constituée principalement, sans que cette liste ne soit limitative,
de prestations sous forme de services, conseils ou abonnements dans les domaines suivants :

• création de site internet marchand ou non ;
• création de contenu pour réseaux sociaux et sites internet ;
• stratégies digitales en communication, en marketing et en vente ;
• référencement, de l’audit de référencement et du conseil en référencement ;
• prestations audiovisuelles ;
• génération de leads à la performance sous la marque « LeadMachine » (voir Annexe 1) ;
• coaching et ateliers digitaux ;
• formations présentielles en groupe ou en individuel ;
• formations en ligne.

2.2. Tout travail sera planifié dès réception par UPARTNER du bon de commande/devis dûment signé
par le Client et, le cas échéant, après réception des paiements initiaux et approbation de la qualité et du
caractère complet des données, informations, matériel ou produit fournis par le Client.

2.3. UPARTNER se réserve le droit de refuser toute demande contraire aux bonnes mœurs, à
caractère raciste, diffamatoire ou portant atteinte à l’image de sa marque.

2.4. Les fichiers, textes, images, logos, accès, mots de passe et supports de communication
échangés entre UPARTNER et le Client sont conservés et archivés par UPARTNER pendant six (6) mois. Passé
ce délai, UPARTNER se réserve le droit de les détruire. Le Client reste seul responsable et gardien de ses
éléments.

Article 3 — Commande

1) Prise de commande / Devis

3.1.1. Le devis est établi gratuitement par UPARTNER, soit à partir du cahier des charges remis
par le Client, soit à partir des échanges préalables. Au moment de la passation de commande, le Client
reconnaît avoir vérifié l’adéquation de la prestation à ses besoins et avoir reçu toutes les informations
et conseils nécessaires. La signature du bon de commande ou devis implique l’adhésion entière et sans
réserve aux présentes CGV.

3.1.2. Des conditions particulières et/ou annexes peuvent compléter les CGV. L’ensemble forme un
tout cohérent. Toute dérogation fera l’objet d’un accord préalable et écrit d’UPARTNER. Toute prestation
gratuite offerte par UPARTNER est également régie par les présentes CGV.

3.1.3. Les commandes ne sont définitives à l’égard d’UPARTNER que lorsque le bon de
commande/devis a été signé par le représentant légal du Client ou toute personne dûment mandatée, et que
les paiements initiaux ont été reçus conformément aux conditions de paiement applicables.
En particulier, pour les prestations ponctuelles, un acompte de 50 % du montant total HTVA est exigé à la
commande. Pour les prestations récurrentes ou à la performance (notamment LeadMachine), les modalités
spécifiques de paiement figurant à l’Article 10 et à l’Annexe 1 prévalent — un mandat SEPA signé remplace
l’acompte.

3.1.4. Sauf indication contraire, les offres ou devis d’UPARTNER ne sont valables que pendant un
délai d’un (1) mois à compter de leur envoi.

2) Termes et durée de la prestation

3.2.1. Les termes et la durée de la prestation sont fixés sur le devis ou tout document annexé.
Le Client s’engage à fournir à UPARTNER tout document et donnée utile et, plus généralement, à faciliter
la réalisation de la prestation.

3.2.2. Sauf indication contraire, les délais de livraison sont donnés à titre indicatif et ne
commencent à courir que le jour ouvrable de l’approbation par UPARTNER de la qualité suffisante et du
caractère complet de tous les éléments nécessaires fournis par le Client. Les délais sont prorogés en cas
de force majeure, problèmes techniques ou informatiques indépendants de la volonté d’UPARTNER, ou
inexécution par le Client.

3.2.3. Ces retards d’exécution n’autorisent pas le Client à annuler sa commande ou réclamer une
indemnité.

3) Déroulement de la prestation

Toute prestation doit faire l’objet d’un devis, d’un cahier des charges ou d’un contrat signé par le
Client. La prestation prend fin à la remise des documents et/ou éléments stipulés et fait l’objet d’une
facturation.

Article 4 — Principe de cession des droits intellectuels

1) Étendue de la cession

4.1.1. Sous réserve du paiement intégral des sommes dues conformément à l’Article 10, UPARTNER
cède au Client, de manière exclusive, l’ensemble des droits patrimoniaux sur les œuvres protégées par le
droit d’auteur réalisées dans le cadre du présent Contrat, pour les besoins de leur exploitation. Cette
cession comprend :

• le droit de reproduction et de communication sur tout type de support (imprimé, numérique, on-line/
  off-line) ;
• le droit de reproduire l’œuvre en un nombre illimité d’exemplaires ;
• le droit de distribuer et de communiquer l’œuvre au public par toute technique (câble, satellite,
  ondes hertziennes, Internet, réseaux informatiques) ;
• le droit de traduire l’œuvre en toutes langues ;
• le droit d’adapter, de modifier l’œuvre et d’en reproduire certains éléments par toute technique.

4.1.2. Les codes sources des logiciels et progiciels éventuellement développés restent la
propriété d’UPARTNER. Toutefois, une licence non exclusive et non transférable est consentie au Client
pour la durée des droits d’auteur afin de permettre l’exploitation du progiciel conformément à sa
finalité. Les cas permettant au Client de demander un accès gratuit aux codes sources sont : (a)
redressement ou liquidation, amiable ou judiciaire, d’UPARTNER ; (b) manquements graves d’UPARTNER à ses
obligations contractuelles. Le Client ne pourra utiliser le code source que pour ses besoins internes, aux
seules fins d’assurer l’utilisation et l’hébergement de la Solution, en préservant la confidentialité et
le droit de propriété d’UPARTNER.

4.1.3. Ces droits patrimoniaux sont cédés pour l’étendue de la Belgique, des États Membres de
l’Union européenne et de la Suisse.

4.1.4. UPARTNER autorise le Client à procéder à des modifications raisonnables de l’œuvre
(traductions, résumés, découpages). UPARTNER renonce expressément à invoquer son droit moral en vue de
s’opposer à ces modifications, sauf s’il démontre que la modification est préjudiciable à son honneur ou
sa réputation.

4.1.5. La cession ne concerne que l’utilisation spécifiquement prévue. Toute utilisation
ultérieure ou différente nécessite une nouvelle convention écrite.

4.1.6. Ne fait pas partie de la cession le droit moral de l’auteur (droit au respect de l’œuvre
et du nom), qui reste attaché à son auteur de manière perpétuelle et imprescriptible. Le Client mentionnera
le nom d’UPARTNER à l’occasion de l’exploitation de l’œuvre, sauf accord écrit contraire.

4.1.7. Une idée proposée par le Client ne constitue pas, en soi, une création.

2) Moment du transfert des droits cédés

Article 5 — Engagements des Parties

5.1. Le Client et UPARTNER s’engagent à collaborer activement pour assurer la bonne exécution du
contrat. Chacun s’engage à communiquer toutes les difficultés dont il aurait connaissance au fur et à
mesure.

5.2. Toute modification de commande en cours d’exécution, ainsi que tout changement d’utilisation
ou de diffusion des créations, peut entraîner une révision du prix initialement convenu.

3) Engagements du Client

5.3.1. Le Client s’engage à :

• établir ses besoins dans un cahier des charges détaillé si nécessaire ;
• remettre à UPARTNER un bon de commande ou une confirmation écrite (datée et signée) ;
• fournir tous les éléments documentaires nécessaires (graphiques, textuels, accès, etc.) dans les bons
  formats ;
• signaler tous les éléments qui ne sont pas dans le domaine public ;
• fournir à UPARTNER toutes les informations, données, documents ou éléments nécessaires de manière
  complète, exacte, actualisée et dans les délais convenus. UPARTNER ne pourra être tenu responsable d’un
  retard, d’une mauvaise exécution ou d’une inexécution résultant directement ou indirectement de l’absence
  de transmission, du caractère incomplet, erroné ou obsolète des informations transmises ;
• collaborer activement à la réussite du projet. À défaut d’indication dans le cahier des charges ou le
  devis, le délai utile est supposé être de trois (3) mois après la date d’acceptation du devis. Passé ce
  délai, la facture finale sera majorée de 5 % de son montant total HTVA par tranches de trois (3) mois
  écoulés ;
• conserver l’intégralité des originaux de toutes les ressources fournies ;
• respecter les dispositions relatives aux mentions légales obligatoires ;
• garantir UPARTNER contre toute action du fait de données ou informations qu’il aurait fournies ;
• régler dans les délais les sommes dues à UPARTNER.

5.3.2. Le Client est responsable des propos et contenus figurant sur ses supports. Il fait son
affaire personnelle de toutes les autorisations légales nécessaires à la mise en place et à l’exploitation
de la prestation, et s’engage à respecter les règles légales et déontologiques de sa profession, ainsi que
les règles relatives à la protection des données et aux droits des tiers (propriété intellectuelle, vie
privée, etc.).

5.3.3. Le Client est seul et entier responsable des mots de passe nécessaires à l’utilisation de
ses Services. UPARTNER se dégage de toute responsabilité pour toute utilisation illicite ou frauduleuse
des mots de passe.

5.3.4. Le Client s’engage à respecter l’ensemble des prescriptions légales et réglementaires en
vigueur (RGPD, droit d’auteur, protection des données, etc.).

5.3.5. Le non-respect de ces obligations entraîne le droit pour UPARTNER d’interrompre sans
délai ni mise en demeure préalable les Services, et de résilier immédiatement et de plein droit le
contrat, sans préjudice des dommages et intérêts.

4) Engagements d’UPARTNER

5.4.1. UPARTNER peut intervenir dans l’élaboration du cahier des charges, conjointement avec le
Client. UPARTNER garantit que les créations sont juridiquement disponibles et ne sont pas grevées de
droits de tiers pour les utilisations prévues au contrat.

5.4.2. UPARTNER s’engage à informer régulièrement le Client de l’avancée de la réalisation du
contrat, notamment au travers de validations.

5.4.3. UPARTNER s’engage à user des moyens raisonnables pour délivrer ses prestations dans des
conditions optimales. UPARTNER est tenu par des obligations de moyens, à l’exclusion de toute obligation
de résultat, sauf stipulation contraire expresse.

Article 6 — Réalisation de la mission

6.1. UPARTNER est autorisé à travailler avec des prestataires indépendants, sous-traitants et
tiers qu’il estime nécessaires, tout en conservant la direction et la responsabilité de l’exécution. Si le
Client souhaite confier une partie de son projet à un autre prestataire de son choix, UPARTNER décline
toute responsabilité consécutive à ce choix.

6.2. UPARTNER peut utiliser l’intelligence artificielle pour fournir ses Services, en utilisant
des outils professionnels assurant la confidentialité des données communiquées par le Client.

6.3. Selon le type de mission, une maquette finale du projet peut être présentée au Client avant
production. Elle fait l’objet d’une validation écrite. En cas de refus, UPARTNER pourra formuler une
nouvelle proposition avec un délai et un prix. Faute d’accord, les Parties devront décider de la poursuite
de la collaboration.

6.4. Si des corrections souhaitées par le Client en cours de mission entraînent un remaniement
profond du projet validé, UPARTNER se réserve le droit de facturer toute prestation engagée et de réviser
le devis. En cas de modification, rejet, annulation ou interruption par le Client, la rémunération
initialement convenue reste intégralement due, selon les modalités de l’Article 15 (rupture précoce).

6.5. L’interruption de plus de six (6) mois d’un projet entamé du seul fait du Client autorise
UPARTNER à facturer un supplément équivalant à 10 % du montant restant dû.

Article 7 — Livraison des productions

7.1. Tout délai de livraison est donné à titre indicatif. Sa non-observation ne peut motiver une
remise ou une indemnisation quelconque.

7.2. La livraison est considérée comme réalisée lors de la transmission des fichiers ou
documents au Client.

7.3. À défaut de mentions contraires, les documents intermédiaires et maquettes sont livrés en
main propre, par e-mail sous forme de fichiers compressés (ZIP ou PDF) ou via un lien URL.

7.4. Le Client doit s’assurer que la livraison est conforme à ses exigences et procéder à tous
les tests nécessaires dans le délai d’un (1) mois à dater de la livraison. Passé ce délai, les Services
seront considérés comme définitivement réceptionnés et ne pourront plus donner lieu à réclamation.

Article 8 — Hébergement

8.1. L’espace Internet alloué est garanti sans publicité.

8.2. Le Client est responsable du respect de l’espace de stockage autorisé par sa formule
d’hébergement.

8.3. UPARTNER ne peut être tenu responsable de l’interruption de service due aux
fournisseurs.

8.4. Le fournisseur d’hébergement fournit deux (2) back up des fichiers du Client sur une durée
maximale de sept (7) jours. La conservation de back up au-delà doit faire l’objet d’une demande expresse
et est facturable.

8.5. Le Client qui veut résilier son abonnement d’hébergement doit envoyer sa demande écrite de
résiliation à UPARTNER avec un préavis de trois (3) mois avant le terme de son abonnement.

Article 9 — Nom de domaine

9.1. UPARTNER n’agit qu’en qualité d’intermédiaire technique auprès des organismes de nommage.
Le Client reste seul propriétaire du nom de domaine et reconnaît l’utiliser en conformité avec la
législation et les droits des tiers. Le Client s’engage à indemniser et dégager UPARTNER de toute
responsabilité découlant de l’enregistrement du nom de domaine.

9.2. Le Client qui souhaite résilier son abonnement annuel relatif à son nom de domaine et à
l’hébergement doit transmettre sa demande par courriel à hello@upartner.agency, en respectant un préavis
de trois (3) mois avant le terme de son abonnement. À défaut, l’abonnement sera reconduit automatiquement
pour un an.

Article 10 — Prix et facturation

1) Prix

10.1.1. Les prix d’UPARTNER sont ceux en vigueur au jour de l’envoi du devis. Ils sont libellés
en euro et s’entendent HTVA. La TVA belge applicable est de 21 %.

10.1.2. UPARTNER fournit la plupart du temps ses prestations sous forme de fichiers
électroniques sans frais supplémentaires. Des modes d’expédition alternatifs pourront faire l’objet d’une
facturation complémentaire.

10.1.3. Les prix se calculent soit au forfait, soit sur une base horaire ou journalière et ne
comprennent pas les frais. Les tarifs d’UPARTNER sont les suivants, sauf mention spécifique :

• Tarifs horaires pour les prestations de consultance marketing : 125,00 € HTVA
• Tarifs journaliers pour les prestations de consultance marketing : 1.000,00 € HTVA
• Tarifs horaires pour les prestations techniques : 93,75 € HTVA
• Tarifs journaliers pour les prestations techniques : 750,00 € HTVA
• Tout jour ou heure entamé est dû.

Au niveau des frais d’UPARTNER, ceux-ci se décomposent en plusieurs rubriques définies dans les
présentes CGV et distinguant globalement les frais de poste, téléphone, déplacements, archivage, etc.

Lorsque le Client est un consommateur, le présent article s’applique uniquement dans le respect des
dispositions légales impératives relatives aux retards de paiement (premier rappel gratuit, délais et
plafonds).

10.1.4. UPARTNER offre aussi une formule d’abonnement avec le Client. L’abonnement peut être
annuel ou par projet lui assurant un volume prévisionnel d’heures de travail pour la réalisation de
Prestations qui ne présentent pas de caractéristiques exceptionnelles ou particulières, en contrepartie
d’un engagement de la part du Client d’utiliser ce volume prévisionnel ou de régler les honoraires
correspondant à ce volume prévisionnel. Dans ce cas, les honoraires sont fixés par application de taux
horaires réduits par rapport aux taux horaires normalement appliqués, en considération du volume horaire
en cause.

En principe, l’abonnement est payable par mensualités, au début de chaque mois.

L’abonnement donne toujours lieu à l’émission par UPARTNER d’une lettre de mission qui fixe les
Prestations qu’UPARTNER s’engage à remplir dans le cadre de l’abonnement, sa durée initiale, le montant
de l’abonnement, les taux horaires de référence, les conditions de paiement et les modalités de
traitement des disparités, en plus ou en moins, entre les prévisions de l’abonnement et les Prestations
effectivement réalisées.

Les prestations LeadMachine constituent une formule d’abonnement à la performance régie par les
conditions spécifiques de l’Annexe 1, lesquelles prévalent sur le présent article pour tout aspect
qu’elles traitent.

2) Modalités de paiement

10.2.1. Prestations ponctuelles (hors récurrent et performance) : les paiements doivent être
réglés au plus tard dans le délai de huit (8) jours calendrier à dater de l’émission de la facture.
UPARTNER entame sa mission dès réception d’un acompte de 50 % du montant total HTVA. Un second acompte de
25 % est payé à la réception provisoire (ou après 30 jours à dater de la première facture), et le solde de
25 % est payé à la réception définitive (ou après 50 jours à dater de la première facture).

10.2.2. Prestations récurrentes et à la performance (notamment LeadMachine) : le règlement
s’effectue par prélèvement SEPA (B2B en mode privilégié, Core à défaut), par prélèvement automatique
bancaire ou par carte, ou à défaut par virement sur facture à huit (8) jours. Aucun acompte initial n’est
exigé en cas de prélèvement automatique ; en lieu et place, le Client signe le mandat correspondant au
plus tard à la signature du devis. Les frais d’activation sont facturés dans les huit (8) jours suivant la
signature. Les honoraires de pilotage sont facturés mensuellement d’avance. Les leads livrés sont facturés
mensuellement à terme échu. Les conditions détaillées figurent à l’Annexe 1.

3) Retard de paiement

10.3. Tout retard de paiement au-delà de quatorze (14) jours à compter de la date d’émission de
la facture entraînera de plein droit et sans mise en demeure préalable des intérêts de retard
conventionnels calculés au taux de 1 % par mois entamé avec un minimum de 50,00 € par facture. La facture
impayée sera en outre majorée de plein droit d’une indemnité forfaitaire de 15 % du montant resté impayé à
titre de dommages et intérêts, avec un minimum de 200,00 €.
Cette disposition s’applique uniquement dans le respect des dispositions légales impératives relatives aux
consommateurs (premier rappel gratuit, délais et plafonds).

4) Suspension des services

10.4. Sans porter préjudice aux articles 10.3, 15 et 16, UPARTNER pourra également suspendre ses
prestations si, après trois (3) rappels de paiement, le Client reste en défaut. Pour les prestations
LeadMachine, des conditions spécifiques de suspension (notamment en cas de rejet SEPA) figurent à
l’Annexe 1.

5) Frais annexes

10.5. Les fournitures (composition typographique, impressions laser couleur, etc.) et les
déplacements nécessaires à la bonne réalisation du contrat peuvent être facturés en sus.

6) Solidarité

10.6. Si la facture est établie au nom d’un tiers à la demande du Client, le Client et le tiers
sont tenus solidairement responsables pour le paiement et l’exécution des obligations.

Article 11 — Réclamation

11.1. Prestations de droit commun. Toute contestation relative aux prestations, livrables ou
services fournis par UPARTNER doit, à peine de forclusion, être notifiée par écrit dans un délai de trente
(30) jours calendrier à compter de la mise à disposition du livrable ou du début de la période de test,
conformément à l’Article 7.4. À défaut, les prestations sont réputées acceptées définitivement.

11.2. Les omissions, erreurs ou vices de conception qui auraient échappé à la vigilance du
Client lors de la présentation des épreuves ou au moment de l’approbation définitive ne peuvent être
imputés à UPARTNER, qui procédera le cas échéant aux rectifications aux frais du Client.

11.3. Prestations LeadMachine. Les réclamations spécifiques aux leads livrés dans le cadre des
prestations LeadMachine sont régies par l’Annexe 1, laquelle prévoit notamment un délai de contestation
raccourci de cinq (5) jours ouvrables à compter de la livraison et un mécanisme d’acceptation irrévocable
par action commerciale.

Article 12 — Responsabilité limitée

12.1. UPARTNER est tenu par des obligations de moyens, sauf stipulation contraire expresse.

12.2. Sauf si la loi en dispose autrement, UPARTNER et ses auxiliaires ne pourront être tenus
pour responsables, sur un fondement extracontractuel, des dommages directs ou indirects, matériels ou
immatériels, résultant de l’inexécution ou de la mauvaise exécution des obligations conventionnelles. La
responsabilité d’UPARTNER ne pourra être engagée que sur une base contractuelle, dans les limites
expressément définies aux présentes.
Par « auxiliaires », on entend notamment les préposés, sous-traitants, mandataires, organes, partenaires,
ou toute personne physique ou morale pouvant être considérée comme auxiliaire au sens de l’article 6.3,
§ 2 du Code civil.

12.3. UPARTNER n’est aucunement responsable pour tout retard, malfaçon ou défaillance résultant
d’un cas de force majeure ou d’événements échappant à son contrôle (pannes électriques, défaillance du
réseau, maladie, incident de service, etc.). UPARTNER ne peut être tenu responsable des conséquences
préjudiciables liées à :

• toute modification et/ou adjonction au contenu du fait des tiers et/ou du Client, en ce compris les
  hackers ;
• toute utilisation que des tiers feraient des informations et données mises à disposition ;
• l’utilisation d’hyperliens préjudiciant les droits des tiers.

UPARTNER ne garantit pas délivrer un site internet exempt d’anomalies, ni que celui-ci fonctionnera
sans interruption, ni qu’il est compatible avec un matériel ou une configuration autre que celle
expressément validée.

12.4. Sauf en cas de dol, UPARTNER ne peut être tenu responsable des dommages directs et
indirects subis par le Client, tels que le manque à gagner, la diminution de chiffre d’affaires,
l’augmentation des frais généraux, la perte ou dégradation d’originaux ou de données fournies.

12.5. Obligations de moyens — absence de garantie de résultat. Dans le cadre des prestations de
stratégie digitale, webmarketing, inbound marketing, SEO et LeadMachine, UPARTNER fournit des prestations
et des livrables conformes au périmètre défini au devis/contrat, sans garantie de résultat. Le Client
reconnaît qu’UPARTNER ne garantit aucun résultat spécifique ou mesurable, notamment en ce qui concerne
l’augmentation du chiffre d’affaires, l’acquisition ou la fidélisation de clientèle, le positionnement
SEO, la rentabilité ou toute autre performance commerciale ou économique. Toute estimation, prévision ou
simulation fournie par UPARTNER est communiquée à titre purement indicatif et ne saurait engager
contractuellement UPARTNER.

12.6. Plafonnement. Sans préjudice des dispositions légales impératives, dans tous les cas où
UPARTNER serait éventuellement reconnu responsable, sa responsabilité envers le Client est limitée à un
montant correspondant au prix des Services tel que prévu au Contrat.

Dispositions spécifiques aux prestations LeadMachine

12.7. Dans le cadre des prestations LeadMachine, UPARTNER est tenu à une obligation de moyens, à
l’exclusion expresse de toute obligation de résultat commercial. UPARTNER ne garantit en aucun cas la
transformation d’un lead en client final, la conclusion de ventes, le chiffre d’affaires, la rentabilité
ou le ROI du Client.

12.8. La responsabilité du suivi commercial, de la prise de contact, de la relance et de la
conversion des leads incombe exclusivement au Client. UPARTNER ne pourra être tenu responsable de
l’absence de réponse du prospect, d’informations erronées fournies par le prospect, d’un défaut de
conversion lié à l’offre/aux prix/aux délais/à l’organisation interne du Client, ou de toute modification
de stratégie décidée par le Client après le lancement des campagnes.

12.9. En tout état de cause, la responsabilité financière totale d’UPARTNER dans le cadre des
prestations LeadMachine, toutes causes confondues, est strictement limitée au montant total effectivement
facturé au Client au cours du mois concerné par le litige, à l’exclusion de tout dommage indirect, perte
de chance, manque à gagner ou préjudice commercial.

Responsabilité extracontractuelle & auxiliaires

12.10. Sous réserve des dispositions légales impératives, les Parties conviennent expressément
que toute action fondée sur la responsabilité extracontractuelle (Livre 6 du Code civil) en lien direct ou
indirect avec la conclusion, l’exécution ou la cessation du présent contrat, est exclue ou, à tout le
moins, limitée dans les mêmes termes, conditions et plafonds que ceux prévus pour la responsabilité
contractuelle. Cette limitation s’applique également aux auxiliaires.

12.11. Sous réserve des dispositions légales impératives, le Client renonce expressément à
exercer toute action extracontractuelle à l’encontre des auxiliaires d’UPARTNER au sens de l’article 6.3,
§2 du Code civil (administrateurs, gérants, dirigeants, préposés, employés, mandataires, représentants,
sous-traitants). La présente clause constitue une stipulation pour autrui au bénéfice desdits auxiliaires.
Si le Client introduit malgré tout une action en violation de la présente clause, il garantira et
indemnisera UPARTNER et/ou l’auxiliaire de tous frais, dépens et condamnations qui en résulteraient.

Article 13 — Confidentialité

13.1. Chaque Partie reconnaît que la négociation, la conclusion et l’exécution du contrat peut
l’amener à prendre connaissance d’informations confidentielles relatives à l’autre Partie. Chaque Partie
s’engage et se porte fort pour son personnel, mandataires, préposés, sous-traitants et partenaires, du
respect de l’obligation de ne pas utiliser à d’autres fins que celles strictement nécessaires à
l’exécution du contrat et de ne communiquer à quiconque les renseignements, informations ou documents
recueillis à l’occasion de l’exécution du contrat. Cette obligation survit à l’expiration du contrat.

13.2. L’obligation de confidentialité ne concerne pas les informations qui : (a) appartiennent
au domaine public au moment de leur transmission ; (b) ont été découvertes, créées ou étaient en
possession d’UPARTNER avant la transmission par le Client ; (c) ont été obtenues par UPARTNER par des
moyens légitimes d’autres sources que le Client ; (d) sont divulguées avec l’approbation écrite du
Client.

Article 14 — Droit de publicité et promotion

14.1. Sauf mention contraire explicite du Client notifiée par courrier avec accusé de réception,
UPARTNER se réserve le droit de mentionner sa réalisation pour le Client comme référence dans le cadre de
ses démarches de prospection commerciale, de communication externe et de publicité.

14.2. Le Client autorise UPARTNER à utiliser, à des fins démonstratives, ses réalisations
(contenus textuels et iconographiques).

14.3. En cas d’opération spécifique, le Client pourra demander un délai de confidentialité qui
ne pourra s’appliquer que sur acceptation d’UPARTNER.

Article 15 — Rupture précoce du contrat

1) Clause de dédit — Travaux non commencés

15.1.1. En cas de rupture unilatérale par le Client préalablement à l’exécution, le Client est
redevable d’une somme équivalente à 20 % du montant mentionné dans le devis avec un minimum de 150,00 €,
outre le paiement des frais et engagements externes non récupérables.

2) Travaux en cours d’exécution

15.2.1. Le Client peut mettre fin au contrat d’entreprise en cours d’exécution, moyennant
notification écrite et immédiate à UPARTNER. Dans ce cas, le Client reste tenu : (i) au paiement des
prestations déjà exécutées (au forfait ou au temps passé) ainsi que des frais/engagements externes non
récupérables ; et (ii) au paiement d’une indemnité de rupture calculée conformément à l’article 15.3.
Tout lead, livrable ou prestation ayant fait l’objet d’une exécution partielle ou totale au moment de la
rupture demeure dû.

3) Non-cumul — Plafonds — Proportionnalité

15.3.1. Les Parties conviennent expressément que les indemnités prévues au présent article 15 et
la clause pénale prévue à l’Article 16.1 ne sont pas cumulables entre elles pour un même fait
générateur.

15.3.2. En cas de rupture anticipée imputable au Client, l’indemnité due à UPARTNER est limitée,
sauf dispositions légales impératives, au montant le plus élevé entre :

• (i) les prestations déjà réalisées et dues (au forfait ou au temps passé) et les frais/engagements
  externes non récupérables (outils, licences, sous-traitants, achats médias effectués à la demande du
  Client) ;
• (ii) une indemnité de rupture forfaitaire équivalente à trente pour cent (30 %) du solde restant à
  facturer au titre du Contrat, avec un plafond maximal correspondant à trois (3) mois de redevances (ou, à
  défaut d’abonnement mensuel, à 30 % du solde du marché).

15.3.3. Pour les prestations LeadMachine, les dispositions spécifiques de résiliation anticipée
figurant à l’Annexe 1 (Article 13) prévalent sur le présent article.

Article 16 — Non-respect des obligations contractuelles

1) Clause pénale

16.1. Sans préjudice des stipulations de l’article 15, la Partie qui viole une quelconque
obligation contractuelle est en droit de réclamer à l’autre Partie des dommages et intérêts correspondant
à 15 % du solde du montant du marché, avec un minimum de 200,00 €, et ce sous réserve de revendiquer un
montant supérieur si le dommage réellement subi s’avère plus élevé. L’article 16.1 ne s’applique pas
lorsque l’indemnité de rupture prévue à l’Article 15 a déjà été appliquée pour le même fait générateur.

2) Clause résolutoire expresse

16.2. Sans préjudice des articles 10.3, 10.4, 15 et 16.1, après une mise en demeure demeurée
infructueuse dans un délai de quinze (15) jours, la Partie créancière pourra résilier le contrat de
manière automatique sans intervention judiciaire, dans les cas suivants :

• non-paiement des factures à leur échéance ou rejet de prélèvement SEPA ;
• non-livraison par le Client des données ou documents permettant au Prestataire de réaliser sa
  mission ;
• protêt ou effet de commerce même non accepté ;
• demande de réorganisation amiable ou judiciaire ;
• demande de sursis de paiement même non officielle ou tout autre fait pouvant impliquer l’insolvabilité
  du Client.

Article 17 — En cas de rupture du contrat — à titre tout à fait exceptionnel

À titre tout à fait exceptionnel, UPARTNER pourra proposer de convertir la commande initiale en une
commande visant d’autres prestations entrant dans le champ de ses compétences. L’ensemble des droits
d’auteur restent la propriété exclusive et entière d’UPARTNER, à l’exception des données fournies par le
Client. Les fichiers, données sources, ébauches, plans et propositions créés et utilisés par UPARTNER ne
sauraient être revendiqués par le Client sans contribution financière. Les maquettes, textes, matériel de
formation, et plus largement, toutes les œuvres originales, restent la propriété de l’auteur, de même que
les projets refusés. Ces documents doivent lui être rendus non endommagés ou transformés dès sa première
demande.

Article 18 — Force majeure

18.1. Aucune des parties ne sera tenue pour responsable d’un manquement ou retard dans
l’exécution de ses obligations conventionnelles provoqué par un cas de force majeure, c’est-à-dire un
événement imprévisible et irrésistible échappant à son contrôle raisonnable.

18.2. En cas de force majeure, la partie concernée devra (i) informer dûment et immédiatement
l’autre partie ; (ii) prendre toutes mesures nécessaires pour minimiser les effets ; (iii) notifier à
l’autre partie la fin du cas de force majeure.

18.3. Si l’exécution du contrat est devenue définitivement impossible ou doit être reportée de
plus de six (6) mois, l’autre partie pourra résilier le Contrat d’entreprise par écrit moyennant préavis
de dix (10) jours.

18.4. Si la Force Majeure empêche le Client de remplir ses obligations, il devra néanmoins
indemniser UPARTNER des coûts raisonnables encourus.

Article 19 — Tolérance

Le fait qu’UPARTNER ne se prévale pas à un moment donné de l’une quelconque des présentes CGV et/ou
tolère un manquement par l’autre Partie ne peut être interprété comme valant renonciation à se prévaloir
ultérieurement desdites conditions.

Article 20 — Droit applicable

Le présent contrat et ses éventuelles annexes sont soumis au droit belge.

Article 21 — Médiation préalable et règlement des différends

21.1. Médiation préalable (litiges B2B d’enjeu limité). Pour tout litige opposant UPARTNER à un
Client professionnel (B2B) dont l’enjeu financier principal est inférieur à cinq mille euros (5 000 €)
HTVA, les Parties s’engagent à tenter, à titre de préalable obligatoire à toute action judiciaire, une
médiation auprès d’un médiateur agréé par la Commission fédérale de médiation (loi du 21 février 2005),
dans un délai maximum de soixante (60) jours à compter de la notification écrite du différend par la
Partie la plus diligente.

21.2. L’absence de tentative de médiation dans les conditions visées à l’article 21.1 constitue
une condition préalable non remplie à l’action judiciaire, que le juge pourra constater d’office. Les frais
de médiation sont partagés par moitié entre les Parties, sauf accord contraire écrit ou décision différente
du médiateur.

21.3. La présente obligation de médiation ne s’applique pas : (i) aux mesures conservatoires ou
provisoires ; (ii) aux actions en recouvrement de créances non contestées ; (iii) aux litiges d’enjeu
supérieur à 5 000 € HTVA ; (iv) aux litiges impliquant un consommateur, qui relèvent des règles légales
impératives.

21.4. Compétence juridictionnelle. À défaut de résolution amiable (y compris par médiation) ou
dans les cas où la médiation n’est pas obligatoire, toute contestation relative à la validité, la
caducité, la nullité, l’exécution, l’inexécution, la prorogation, l’interruption ou la résolution des
présentes CGV sera tranchée exclusivement par les tribunaux de l’arrondissement judiciaire de Namur, qui
sont seuls compétents pour les litiges B2B. La présente clause attributive de compétence est écartée
lorsque le Client est un consommateur, les tribunaux compétents étant alors ceux désignés par les règles
légales impératives applicables.

Article 22 — Assurance

22.1. UPARTNER déclare disposer des couvertures assurantielles conformes à la pratique de sa
profession pour l’exercice de ses activités, et s’engage à les maintenir en vigueur pendant toute la durée
du contrat.

22.2. Une copie des attestations d’assurance en cours de validité peut être transmise au Client
sur simple demande écrite, dans la limite des informations communicables au regard du secret des
affaires.

22.3. L’existence de ces couvertures assurantielles ne modifie en rien les plafonds de
responsabilité contractuelle convenus à l’Article 12 des présentes CGV et, le cas échéant, aux annexes
applicables.

ANNEXE 1
PRESTATIONS LEADMACHINE

Génération de leads à la performance — Formules Starter / Growth / Max

Article 1 — Objet et champ d’application

La présente Annexe 1 régit spécifiquement les prestations de génération de leads à la performance
commercialisées par UPARTNER sous la marque « LeadMachine ». Elle complète les Conditions Générales de
Vente d’UPARTNER et prévaut sur celles-ci pour tout aspect qu’elle traite de manière spécifique.
L’acceptation par le Client du devis LeadMachine emporte adhésion sans réserve à la présente Annexe et aux
CGV d’UPARTNER.

Article 2 — Définitions

Aux fins de la présente Annexe, les termes suivants ont la signification qui leur est donnée ci-après :

Lead : toute demande, contact ou signal manifestant un intérêt pour les produits/services du
Client, généré via les campagnes et leviers mis en place par UPARTNER (formulaire, appel, message, prise
de rendez-vous, etc.).

Lead qualifié : lead répondant aux critères cumulatifs définis à l’Article 7 de la présente
Annexe.

Lead surnuméraire : lead qualifié livré au-delà du minimum contractuel mensuel de la formule
souscrite, facturé selon les modalités de l’Article 9.

Lead dupliqué : lead dont les coordonnées principales (téléphone et/ou email) sont identiques à
un lead déjà livré au Client dans les six (6) mois précédents.

Lead frauduleux ou invalide : lead aux coordonnées manifestement fausses (numéro inexistant,
email invalide), spam automatisé évident, ou test volontaire identifié.

Formule : l’une des trois offres LeadMachine (Starter, Growth ou Max) définies à l’Article 3,
chacune correspondant à un dispositif complet d’acquisition avec ses paramètres propres (canaux, minimum
contractuel, exclusivité, tarifs).

Zone contractuelle : zone géographique de prospection définie précisément au devis, à
l’intérieur de laquelle UPARTNER s’engage à générer les leads pour le Client.

Secteur : catégorie d’activité économique principale du Client telle que définie au devis. À
défaut de définition spécifique, le secteur correspond à l’activité principale selon l’objet social du
Client tel qu’enregistré à la Banque-Carrefour des Entreprises.

Minimum contractuel : volume minimum de leads qualifiés qu’UPARTNER s’engage à livrer au Client
sur chaque mois calendaire complet, selon la formule souscrite, hors phase d’activation.

Budget publicitaire : montant mensuel consacré aux achats médias sur les plateformes
publicitaires (Meta, Google, YouTube, etc.), intégralement à charge du Client et payé directement par lui
aux régies publicitaires.

Frais d’activation : prestation unique et non remboursable de configuration initiale du système
d’acquisition, facturée à la signature du contrat.

Honoraires de pilotage : rémunération mensuelle forfaitaire d’UPARTNER couvrant la gestion
continue du dispositif d’acquisition (optimisation, reporting, exclusivité, écosystème).

Article 3 — Formules et structure tarifaire

LeadMachine est commercialisé sous trois formules distinctes, chacune avec son propre périmètre de
prestations, son minimum contractuel et sa tarification. La formule souscrite figure au devis accepté par
le Client.

3.1. Structure de facturation commune aux trois formules :

• Les frais d’activation sont facturés en totalité à la signature, en prestation unique non
  remboursable. Ils couvrent la configuration initiale complète du système d’acquisition (ciblage, créatifs
  initiaux, tunnel, intégration écosystème, verrouillage territorial) et ne sont pas imputables sur les
  facturations mensuelles ultérieures.
• Les honoraires de pilotage sont facturés mensuellement d’avance, le premier jour ouvrable de chaque
  mois.
• Les leads qualifiés livrés sont facturés mensuellement à terme échu, au plus tard le cinquième (5ème)
  jour ouvrable du mois suivant.

3.2. Les tarifs figurant au présent article sont ceux en vigueur à la date d’émission des
présentes. Ils peuvent être actualisés par UPARTNER moyennant préavis de trois (3) mois pour les contrats
en cours à l’issue de la période d’engagement minimum.

Article 4 — Exclusivité territoriale

4.1. UPARTNER s’engage contractuellement à limiter le nombre de clients du même secteur
d’activité dans la zone contractuelle définie au devis, selon la formule souscrite :

• Formule Starter : maximum trois (3) clients du même secteur par zone ;
• Formule Growth : maximum deux (2) clients du même secteur par zone ;
• Formule Max : exclusivité totale — aucun autre client du même secteur dans la zone contractuelle.

4.2. Les notions de « secteur d’activité » et de « zone contractuelle » sont précisées au devis.
En cas d’ambiguïté, le secteur sera apprécié sur la base de l’activité principale du Client selon son
objet social, et la zone contractuelle selon la délimitation géographique figurant au devis.

4.3. L’exclusivité prend effet à la date d’activation du contrat et est maintenue pendant toute
la durée d’exécution du contrat, en ce compris la période d’engagement minimum et ses reconductions
éventuelles.

4.4. UPARTNER garantit que les leads générés dans la zone contractuelle sont exclusivement
attribués au Client et ne sont revendus à aucun tiers. Les leads sont la propriété du Client dès leur
livraison.

4.5. En cas de manquement avéré d’UPARTNER à l’obligation d’exclusivité, le Client pourra, après
mise en demeure écrite restée sans réponse ou sans remédiation dans un délai de quinze (15) jours,
résilier le contrat avec effet immédiat sans indemnité de rupture à sa charge, sans préjudice de
l’application de l’Article 12 des CGV sur le plafond de responsabilité.

Article 5 — Minimum contractuel mensuel et phase d’activation

5.1. Le minimum contractuel correspond au volume minimum de leads qualifiés qu’UPARTNER s’engage
à livrer sur chaque mois calendaire complet, selon la formule souscrite (20 pour Starter, 50 pour Growth,
100 pour Max).

5.2. Phase d’activation. Une période de ramp-up de trente (30) jours calendaires à compter de la
date de signature du contrat est prévue, pendant laquelle le minimum contractuel ne s’applique pas. Cette
phase permet la configuration des comptes publicitaires, la création et la validation des premiers
créatifs, le déploiement du tunnel de qualification, la calibration des audiences et des enchères, ainsi
que la phase de tests initiaux.

5.3. Le décompte des leads livrés au titre du minimum contractuel s’apprécie sur chaque mois
calendaire complet à partir du premier mois calendaire complet suivant la phase d’activation.

5.4. Les leads livrés pendant la phase d’activation sont facturés normalement au tarif de la
formule souscrite.

Article 6 — Budget publicitaire à charge du Client

6.1. Le budget publicitaire (achats médias sur Meta Ads, Google Ads, YouTube Ads ou tout autre
canal convenu au devis) est intégralement à la charge du Client. Le Client règle ce budget directement aux
régies publicitaires concernées via ses propres comptes publicitaires.

6.2. UPARTNER n’intervient à aucun moment dans le flux financier du budget publicitaire. Aucune
facture d’UPARTNER ne comprend de budget publicitaire. UPARTNER ne perçoit aucune commission sur les
achats médias.

6.3. Le Client s’engage à mettre à disposition et maintenir un budget publicitaire minimum
mensuel défini au devis, suffisant pour permettre l’atteinte du minimum contractuel de la formule
souscrite.

6.4. Le Client s’engage à donner à UPARTNER un accès complet en qualité de gestionnaire (admin
level) sur les comptes publicitaires concernés, et à maintenir cet accès pendant toute la durée du
contrat. Le retrait, la limitation ou la modification unilatérale de cet accès pendant l’exécution du
contrat constitue un manquement imputable au Client et déclenche les dispositions de l’Article 13.

6.5. Le Client reste propriétaire de ses comptes publicitaires, des audiences et pixels de
retargeting constitués, ainsi que des créatifs publicitaires produits dans le cadre du contrat après
paiement intégral, conformément à l’Article 4 des CGV.

Article 7 — Définition et livraison du lead qualifié

7.1. Un lead est réputé « qualifié » lorsqu’il remplit cumulativement les critères suivants :

• (a) coordonnées exploitables : nom/prénom (ou raison sociale) + au moins un moyen de contact direct
  exploitable (téléphone et/ou email) ;
• (b) numéro de téléphone au format valide lorsque fourni (non manifestement fictif) ;
• (c) demande explicite en lien avec l’offre promue par le Client (demande de devis, de rappel, de
  rendez-vous, de visite, question qualifiée, ou tout autre signal d’intention défini au devis) ;
• (d) localisation dans la zone contractuelle définie au devis, avec une tolérance géographique
  raisonnable de plus ou moins vingt pour cent (± 20 %) ;
• (e) base légale de contact valide (lead entrant, opt-in formulaire, consentement explicite le cas
  échéant).

7.2. Les erreurs d’encodage ou informations incorrectes fournies par le prospect (numéro mal
saisi, email erroné, informations inexactes saisies volontairement ou involontairement) ne sont pas
imputables à UPARTNER et sont comptabilisées comme lead qualifié dès lors que les critères de ciblage
principaux (zone, secteur, demande en lien avec l’offre) sont respectés.

7.3. Les leads manifestement frauduleux ou invalides (coordonnées fictives, spam automatisé,
test volontaire identifié) ne sont pas facturés.

7.4. Les leads dupliqués ne sont pas facturés. La durée de référence pour apprécier la
duplication est de six (6) mois à compter de la livraison initiale, sauf stipulation contraire au
devis.

7.5. La livraison est effective dès transmission du lead dans l’outil de centralisation convenu
(email, CRM du Client, Google Sheet, écosystème UPARTNER, leads Meta, ou tout autre outil validé
conjointement). L’horodatage du système de livraison fait foi et déclenche les délais de contestation
prévus à l’Article 8.

Article 8 — Procédure de contestation

8.1. Toute contestation relative à la qualification, la validité ou la conformité d’un lead
livré doit être notifiée par écrit à UPARTNER dans un délai maximum de cinq (5) jours ouvrables à compter
de la date de livraison du lead.

8.2. La contestation doit être précise, motivée et documentée. Elle doit indiquer au minimum :

• l’identifiant du lead (date et heure de livraison, nom, coordonnées) ;
• le motif précis (duplication, hors zone, hors offre, invalide, fraude, ou tout autre motif) ;
• les éléments de preuve disponibles (capture CRM, historique d’appel ou de SMS, retour d’email non
  délivré, etc.).

8.3. Passé le délai de cinq (5) jours ouvrables, ou en cas de contestation imprécise, tardive ou
non documentée, le lead est réputé définitivement accepté, reconnu comme conforme aux critères
contractuels et pleinement facturable, sans possibilité de contestation ultérieure.

8.4. Acceptation irrévocable par action commerciale. Tout lead ayant fait l’objet d’une action
commerciale de la part du Client ou de ses représentants (notamment appel téléphonique, SMS, email, prise
de rendez-vous, établissement de devis, visite, ou tout autre contact commercial) est réputé
définitivement accepté et ne peut faire l’objet d’aucune contestation, y compris si le délai de cinq (5)
jours ouvrables n’est pas expiré.

8.5. Traitement des leads non conformes reconnus. Si UPARTNER reconnaît qu’un lead contesté est
non conforme aux critères de l’Article 7, UPARTNER pourra, à son choix : (a) remplacer le lead par un lead
conforme dans le mois suivant, sans facturation supplémentaire ; ou (b) créditer le montant correspondant
sur la facture du mois suivant.

8.6. Motifs de contestation non valables. Ne constituent pas des motifs de contestation
valables :

• l’absence de conversion commerciale, de devis signé ou de vente ;
• un taux de closing jugé insuffisant par le Client ;
• le délai de réponse du Client au lead (au-delà de 24 heures) ;
• l’indisponibilité du Client au moment de la prise de contact ;
• le refus commercial par le Client (prix, délai, capacité opérationnelle, etc.) ;
• une demande jugée « insuffisamment chaude » dès lors qu’elle respecte les critères de
  qualification.

Article 9 — Leads surnuméraires

9.1. Tout lead qualifié livré au-delà du minimum contractuel mensuel de la formule souscrite est
automatiquement facturé au tarif par lead de la formule immédiatement supérieure :

• Formule Starter : les leads surnuméraires (au-delà de 20 leads/mois) sont facturés à 39 € HTVA par
  lead (tarif Growth) ;
• Formule Growth : les leads surnuméraires (au-delà de 50 leads/mois) sont facturés à 29 € HTVA par lead
  (tarif Max) ;
• Formule Max : pas de structure de surplus — les leads éventuellement livrés au-delà du minimum
  contractuel restent facturés à 29 € HTVA par lead.

9.2. Plafonnement à la demande du Client. Le Client peut à tout moment demander par écrit à
UPARTNER le plafonnement mensuel du volume de leads livrés. Cette demande prend effet le premier jour du
mois calendaire suivant. Le plafonnement ne peut être inférieur au minimum contractuel de la formule
souscrite.

Article 10 — Garantie Performance Contractuelle

10.1. UPARTNER s’engage à livrer au minimum le volume de leads qualifiés correspondant au
minimum contractuel de la formule souscrite, sur chaque mois calendaire complet suivant la phase
d’activation.

10.2. Effet de la garantie. Si, sur un mois calendaire complet, UPARTNER ne parvient pas à
livrer le minimum contractuel, les honoraires de pilotage de ce mois sont ramenés à zéro (0 €). Cette
réduction est automatique, définitive et ne peut être convertie en avoir, crédit ou report, ni cumulée sur
les mois suivants.

10.3. Périmètre strict. La Garantie Performance Contractuelle s’applique exclusivement aux
honoraires de pilotage du mois concerné. Elle n’affecte pas :

• les frais d’activation (non remboursables) ;
• la facturation des leads effectivement livrés pendant le mois concerné, quel que soit leur nombre ;
• l’engagement contractuel du Client pour les mois suivants ;
• les obligations de paiement du Client pour les mois antérieurs.

10.4. Conditions d’application. La Garantie Performance Contractuelle est subordonnée au respect
cumulatif par le Client de l’ensemble des conditions suivantes :

• (a) mise à disposition effective et continue du budget publicitaire minimum défini au devis pendant la
  totalité du mois concerné ;
• (b) accès gestionnaire complet et opérationnel maintenu sur l’ensemble des comptes publicitaires
  concernés ;
• (c) absence de modification unilatérale par le Client des paramètres de campagne (offre, prix, zone,
  secteur ciblé, créatifs, critères de qualification) sans accord préalable écrit d’UPARTNER ;
• (d) absence de blocage, suspension ou restriction du compte publicitaire pour cause imputable au
  Client (non-paiement auprès des régies, violation des conditions d’utilisation des plateformes, etc.) ;
• (e) respect par le Client de ses obligations de paiement envers UPARTNER (mandat SEPA actif et
  provisionné, pas de rejet de prélèvement pour cause imputable au Client) ;
• (f) fourniture dans les délais utiles de tout élément demandé par UPARTNER nécessaire à l’exécution
  des campagnes (accès, matériel, validations, etc.).

10.5. Si une ou plusieurs conditions d’application ne sont pas remplies, la Garantie Performance
Contractuelle est suspendue pour le mois concerné et les honoraires de pilotage restent dus en intégralité,
sans préjudice de l’application éventuelle de l’Article 13 et du Forfait automatique.

Article 11 — Modalités de paiement

11.1. Hiérarchie des modes de paiement. L’ensemble des facturations relatives aux prestations
LeadMachine (frais d’activation, honoraires de pilotage, leads livrés, leads surnuméraires, forfaits
éventuels) est réglé selon la hiérarchie suivante, par ordre de préférence : (a) par prélèvement SEPA
interentreprises (B2B) — mode de paiement privilégié ; (b) à défaut, par prélèvement SEPA standard (Core)
ou tout autre prélèvement automatique bancaire ou par carte (via prestataire agréé) ; (c) à défaut, par
virement bancaire sur facture, à régler dans un délai maximum de huit (8) jours calendrier à dater de
l’émission de la facture.

11.2. Mandat SEPA. Lorsque le mode de paiement retenu est le prélèvement SEPA (B2B ou Core), le
Client s’engage à signer le mandat correspondant au plus tard à la signature du devis et à le maintenir
actif et provisionné pendant toute la durée du contrat.

11.3. Paiement sur facture (fallback). Lorsque le mode de paiement retenu est le virement sur
facture, UPARTNER se réserve le droit : d’exiger un acompte sur les frais d’activation au moment de la
signature ; de suspendre la livraison de nouveaux leads à compter du premier (1er) jour de retard de
paiement et jusqu’à régularisation ; de revenir unilatéralement à un mode de paiement par prélèvement
automatique en cas de retard répété.

11.4. Fréquence de facturation (tous modes de paiement confondus) : frais d’activation :
facturation unique dans les huit (8) jours suivant la signature du devis ; honoraires de pilotage :
facturation mensuelle d’avance, le premier jour ouvrable de chaque mois ; leads livrés et leads
surnuméraires : facturation mensuelle à terme échu, au plus tard le cinquième (5ème) jour ouvrable du mois
suivant.

11.5. Signature en cours de mois. Pour tout contrat signé après le premier jour d’un mois
calendaire, les honoraires de pilotage du mois de signature sont facturés au prorata du nombre de jours
restants du mois. La phase d’activation prévue à l’Article 5.2 commence néanmoins à courir à la date de
signature.

11.6. Rejet de prélèvement ou défaut de paiement. Le rejet d’un prélèvement pour cause imputable
au Client (défaut de provision, opposition injustifiée, révocation du mandat, compte clôturé), ou tout
retard de paiement supérieur à quinze (15) jours après l’échéance, constitue un manquement aux obligations
contractuelles et déclenche : l’application immédiate des intérêts de retard et de l’indemnité forfaitaire
prévus à l’Article 10.3 des CGV ; la suspension immédiate des prestations, y compris l’arrêt de livraison
de nouveaux leads, sans pour autant suspendre l’obligation de paiement du Client ; à compter du second
(2ème) rejet ou du second (2ème) retard significatif dans une période de six (6) mois, la possibilité pour
UPARTNER de résilier le contrat de plein droit avec application du Forfait de résiliation prévu à
l’Article 13.

Article 12 — Durée et engagement minimum

12.1. Les prestations LeadMachine sont conclues pour une durée minimale ferme et incompressible
de six (6) mois à compter de la date de signature du contrat, sauf disposition contraire écrite et
expresse.

12.2. Cette durée d’engagement est justifiée par : la phase d’activation et de configuration
(ramp-up) ; la nécessaire période de tests, d’optimisation progressive des audiences et de stabilisation
des coûts par lead ; l’amortissement des investissements initiaux d’UPARTNER en ressources dédiées
(équipe, outils, créatifs, tunnels) ; la réservation et la valorisation de l’exclusivité territoriale.

12.3. À l’issue de la période d’engagement minimum, le contrat est tacitement reconduit pour des
périodes successives de trois (3) mois, sauf résiliation par l’une ou l’autre des Parties notifiée par
écrit avec un préavis d’un (1) mois avant le terme de la période en cours.

12.4. Le Client reconnaît que la génération de leads à la performance repose sur une logique
d’itération, d’optimisation et d’ajustement continu, et non sur une mécanique instantanée ou garantie de
résultat commercial final.

Article 13 — Résiliation anticipée et Forfait automatique

1) Résiliation anticipée à l’initiative du Client

13.1.1. En cas de résiliation anticipée à l’initiative du Client pendant la période d’engagement
minimum de six (6) mois, et sauf faute grave dûment prouvée imputable à UPARTNER, le Client reste tenu au
paiement cumulé des montants suivants : (a) l’intégralité des prestations déjà exécutées (frais
d’activation, honoraires de pilotage échus, leads livrés, leads surnuméraires) ; (b) pour chaque mois
calendaire restant jusqu’à l’échéance de l’engagement minimum, un « Forfait de résiliation » calculé comme
suit : [minimum contractuel de la formule × tarif par lead de la formule] + [honoraires de pilotage
mensuels de la formule] ; (c) les frais et engagements externes non récupérables engagés à la demande du
Client (outils, licences, sous-traitants, achats médias, etc.).

13.1.2. Exemple chiffré (Formule Growth, résiliation en cours de Mois 3, 4 mois restants) :
Forfait de résiliation = 4 × [(50 leads × 39 €) + 249 €] = 4 × 2 199 € = 8 796 € HTVA, en sus des
prestations déjà exécutées.

13.1.3. Ce Forfait de résiliation est convenu comme une évaluation raisonnable et proportionnée
du préjudice prévisible pour UPARTNER (mobilisation d’équipes, blocage de l’exclusivité territoriale,
coûts d’amorçage, perte de chance sur les mois restants) et ne vise pas à sanctionner le Client.

2) Forfait automatique pour absence ou insuffisance de budget publicitaire

13.2.1. À défaut de mise à disposition effective du budget publicitaire minimum par le Client
pendant un mois donné (absence de budget, budget insuffisant, compte publicitaire bloqué pour cause
imputable au Client, retrait d’accès gestionnaire, défaut de paiement auprès des régies publicitaires, ou
toute situation équivalente), les Parties conviennent qu’un Forfait automatique s’applique pour le mois
concerné.

13.2.2. Ce Forfait automatique est égal au minimum contractuel de la formule souscrite × tarif
par lead de la formule, en sus des honoraires de pilotage intégraux du mois.

13.2.3. Le Forfait automatique est dû même en l’absence de livraison effective de leads, le
dysfonctionnement étant imputable au Client. La Garantie Performance Contractuelle (Article 10) est
inapplicable pour le mois concerné.

13.2.4. Le respect du budget publicitaire minimum s’apprécie sur base des éléments objectifs
disponibles (facturation et relevés des plateformes publicitaires, preuves de paiement, accès au compte
publicitaire, ou tout document équivalent). En cas de non-communication ou de retrait d’accès empêchant la
vérification, le budget minimum est présumé non respecté pour la période concernée.

3) Forfait spécifique en cas de blocage non imputable à UPARTNER

13.3.1. Dans l’hypothèse où l’exécution des prestations serait rendue impossible en raison d’un
blocage, d’une suspension ou d’une restriction du compte publicitaire, d’une modification des politiques
des plateformes publicitaires (Meta, Google, YouTube ou autres), ou de tout événement équivalent non
imputable à UPARTNER (en ce compris les décisions discrétionnaires des régies et les cas de force
majeure), et lorsque cette impossibilité ne relève pas d’un manquement du Client au sens de l’Article
13.2, un forfait mensuel spécifique s’applique pour le mois concerné.

13.3.2. Ce forfait est fixé à vingt (20) leads qualifiés, facturés au tarif par lead de la
formule souscrite. Il ne s’ajoute pas aux honoraires de pilotage, lesquels ne sont pas dus pendant la
période de blocage effectif.

13.3.3. Illustration : pour une formule Growth dont le compte Meta serait suspendu pendant un
mois complet par décision discrétionnaire de la plateforme, le forfait applicable est de 20 × 39 € = 780 €
HTVA (hors honoraires de pilotage non dus).

13.3.4. Les Parties collaboreront de bonne foi pour rétablir la capacité de livraison dans les
meilleurs délais (appel en déblocage, restructuration du dispositif, bascule sur un canal alternatif,
etc.). Si le blocage persiste au-delà de deux (2) mois consécutifs, chaque Partie pourra résilier le
contrat par notification écrite sans indemnité de rupture, sans préjudice du règlement des prestations
déjà exécutées.

4) Clause résolutoire expresse

13.4.1. UPARTNER peut résilier le contrat de plein droit, sans intervention judiciaire et après
mise en demeure demeurée infructueuse dans un délai de quinze (15) jours, dans les cas suivants : rejet de
deux (2) prélèvements consécutifs ou de deux (2) prélèvements dans une période de six (6) mois, ou retard
de paiement répété ; retrait ou limitation de l’accès gestionnaire aux comptes publicitaires ;
modification unilatérale et substantielle par le Client de l’offre, de la zone ou du secteur ciblé sans
accord préalable écrit d’UPARTNER ; situation d’insolvabilité manifeste du Client (réorganisation amiable
ou judiciaire, cessation de paiement, faillite, etc.).

13.4.2. Dans ces cas de résolution, les dispositions de l’Article 13.1 relatives au Forfait de
résiliation s’appliquent par analogie et sont pleinement exigibles.

Article 14 — Obligation de moyens — Absence de garantie de résultat

14.1. UPARTNER est tenu, dans le cadre des prestations LeadMachine, à une obligation de moyens,
à l’exclusion expresse de toute obligation de résultat commercial.

14.2. UPARTNER ne garantit en aucun cas : la transformation d’un lead en client final, en devis
signé ou en commande ferme ; la conclusion de ventes ou de contrats par le Client ; le chiffre d’affaires,
la rentabilité, le retour sur investissement (ROI) ou tout autre indicateur de performance commerciale du
Client ; un volume de leads effectivement livré supérieur au minimum contractuel.

14.3. La responsabilité du suivi commercial, de la prise de contact, de la qualité de l’échange,
de la relance et de la conversion des leads incombe exclusivement au Client, sauf stipulation
contractuelle expresse contraire.

14.4. UPARTNER ne pourra être tenu responsable : de l’absence de réponse ou de disponibilité du
prospect ; d’informations erronées, incomplètes ou volontairement incorrectes fournies par le prospect ;
d’un défaut de conversion lié à l’offre, aux prix, aux délais, à la réputation, à l’organisation interne
ou aux compétences commerciales du Client ; de toute modification de stratégie, d’offre, de zone
géographique ou de critères décidée par le Client après le lancement des campagnes ; de toute décision ou
sanction prise par les régies publicitaires (Meta, Google, etc.) affectant la diffusion des campagnes.

14.5. Toute estimation, prévision, simulation de ROI ou projection éventuellement fournie par
UPARTNER (notamment via simulateurs commerciaux) est communiquée à titre purement indicatif et ne saurait
engager contractuellement UPARTNER.

14.6. Plafonnement de responsabilité. Conformément à l’Article 12.9 des CGV, la responsabilité
financière totale d’UPARTNER au titre des prestations LeadMachine, toutes causes confondues, est
strictement limitée au montant total effectivement facturé au Client au cours du mois concerné par le
litige, à l’exclusion de tout dommage indirect, perte de chance, manque à gagner ou préjudice
commercial.

Article 15 — Modification des paramètres par le Client

15.1. Toute demande de modification substantielle par le Client des paramètres de la mission
(zone géographique, secteur cible, offre promue, critères de qualification, budget publicitaire, formule
souscrite, créatifs majeurs) doit faire l’objet d’une demande écrite préalable.

15.2. UPARTNER évaluera la faisabilité technique et commerciale de la modification et ses
conséquences. Les modifications substantielles peuvent entraîner : un délai de reconfiguration sans impact
sur le minimum contractuel du mois concerné (suspension temporaire de la Garantie Performance) ; une
révision des conditions tarifaires (changement de formule, surcoût d’activation complémentaire) ; une
nouvelle phase d’activation partielle ou complète, facturée séparément selon l’ampleur de la
modification.

15.3. Les modifications effectuées unilatéralement par le Client (notamment via un accès direct
aux comptes publicitaires, une modification de landing page, un changement d’offre promue, etc.) sans
accord préalable écrit d’UPARTNER suspendent la Garantie Performance Contractuelle pour le mois concerné
et peuvent déclencher la clause résolutoire expresse prévue à l’Article 13.3.

Article 16 — Données personnelles et conformité RGPD

16.1. Le Client s’engage à traiter les données personnelles des leads conformément au Règlement
(UE) 2016/679 (RGPD) et à toute réglementation nationale applicable, et à ne les utiliser que dans le
cadre de la finalité commerciale définie au devis.

16.2. Le Client garantit disposer des bases légales nécessaires pour recontacter les leads et
qu’il respecte ses obligations d’information, de sécurité des données et d’exercice des droits des
personnes concernées (accès, rectification, effacement, opposition, portabilité).

16.3. UPARTNER agit en qualité de sous-traitant au sens de l’article 28 RGPD pour les opérations
de collecte et de transmission des leads. Un accord de sous-traitance conforme peut être conclu sur
demande écrite du Client.

16.4. Le Client garantit et indemnise UPARTNER contre toute réclamation de tiers (prospects,
autorités de contrôle, notamment l’Autorité de Protection des Données) résultant d’un manquement par le
Client à ses obligations au titre du RGPD.

Article 17 — Fin de contrat — propriété des éléments

17.1. À l’issue du contrat, quel qu’en soit le motif : les comptes publicitaires restent la
propriété exclusive du Client, UPARTNER étant désactivé de ses accès ; les créatifs publicitaires
(visuels, vidéos, textes) réalisés dans le cadre du contrat sont transférés au Client sous réserve du
paiement intégral, conformément à l’Article 4 des CGV ; la landing page dédiée (si incluse dans la formule
Growth ou Max) reste hébergée pendant trente (30) jours à compter du terme du contrat, puis est soit
transférée au Client, soit supprimée, selon le choix du Client exprimé par écrit avant le terme ; les
leads livrés pendant le contrat restent la pleine propriété du Client ; l’accès du Client à l’écosystème
UPARTNER (CRM, tableaux de bord, automatisations) cesse au terme du contrat ; l’export des données est
possible sur demande écrite formulée au plus tard sept (7) jours avant le terme.

17.2. UPARTNER ne conserve aucun droit d’exploitation sur les leads transmis au Client, sous
réserve de l’anonymisation complète des données à des fins de reporting statistique interne ou de mise en
avant de performances agrégées.

17.3. L’exclusivité territoriale prend fin à la date de résiliation effective du contrat.
UPARTNER est dès lors libre de proposer ses services à d’autres clients du même secteur dans la zone
anciennement réservée.

ANNEXE 2
CONFIDENTIALITÉ, PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET PROTECTION DU SAVOIR-FAIRE

Article 1 — Objet et champ d’application

La présente Annexe régit la confidentialité, la protection du savoir-faire et la propriété
intellectuelle applicables à l’ensemble des relations entre UPARTNER et le Client, en ce compris la phase
précontractuelle (audits, propositions, démonstrations), l’exécution de toute prestation et la période
postérieure à la fin des relations contractuelles. Elle complète les CGV et prévaut sur toute stipulation
contraire pour les matières qu’elle régit.

Article 2 — Définitions

Informations confidentielles : toutes informations, données, documents, méthodes, stratégies,
paramétrages, prompts, workflows, automatisations, structures de campagnes, audiences, tunnels, scripts,
créatifs, tableaux de bord, analyses, propositions commerciales, tarifs et conditions négociées,
communiqués par une Partie à l’autre ou dont une Partie prend connaissance à l’occasion de la relation,
quel qu’en soit le support, qu’ils soient ou non marqués comme confidentiels.

Savoir-faire UPARTNER : l’ensemble des méthodes, process, systèmes, prompts et instructions IA,
architectures d’automatisation, structures de campagnes et d’enchères, méthodologies de qualification et
de scoring, templates, checklists, configurations d’outils et bonnes pratiques développés par UPARTNER,
constitutifs d’un secret d’affaires au sens de la directive (UE) 2016/943 et du Livre XI/1 du Code de
droit économique.

Livrables : les créations expressément identifiées au devis comme destinées à être remises au
Client.

Article 3 — Engagements de confidentialité réciproques

3.1. Chaque Partie s’engage à : (a) ne pas divulguer les Informations confidentielles de l’autre
Partie à des tiers sans accord préalable écrit ; (b) ne les utiliser qu’aux fins strictement nécessaires à
l’exécution de la relation contractuelle ; (c) limiter leur accès aux seuls membres de son personnel,
sous-traitants et conseils ayant besoin d’en connaître, tenus d’obligations de confidentialité au moins
équivalentes ; (d) protéger ces informations avec le même degré de précaution que ses propres informations
confidentielles, et au minimum avec une diligence raisonnable.

3.2. Ne sont pas couvertes par la confidentialité les informations : (a) tombées dans le domaine
public sans faute de la Partie réceptrice ; (b) déjà licitement connues de la Partie réceptrice avant leur
communication ; (c) reçues licitement d’un tiers non tenu à la confidentialité ; (d) développées de
manière indépendante sans utilisation des Informations confidentielles ; (e) dont la divulgation est
requise par la loi ou une autorité compétente, moyennant information préalable de l’autre Partie dans la
mesure permise.

3.3. Durée. Les obligations de confidentialité s’appliquent pendant toute la durée de la
relation et survivent pendant cinq (5) ans après la fin de celle-ci, ou tant que les informations
concernées conservent le caractère de secret d’affaires pour ce qui concerne le Savoir-faire UPARTNER.

Article 4 — Protection du savoir-faire et non-contournement

4.1. Le Client reconnaît que le Savoir-faire UPARTNER constitue un actif essentiel, développé à
grands frais, et qu’il n’acquiert aucun droit sur celui-ci du fait de l’exécution des prestations, en ce
compris lorsqu’il a accès aux outils, comptes, plateformes ou espaces de travail dans lesquels ce
savoir-faire est déployé.

4.2. Le Client s’interdit, pendant la durée du contrat et pendant deux (2) ans après sa
cessation : (a) de copier, extraire, documenter, faire documenter, reproduire ou reconstituer, directement
ou indirectement, tout ou partie du Savoir-faire UPARTNER, notamment les prompts, automatisations,
workflows, structures de campagnes et systèmes ; (b) de communiquer ces éléments à un prestataire
concurrent ou de les utiliser pour développer, seul ou avec un tiers, un système substantiellement
similaire ; (c) d’inciter ou aider un tiers à faire ce qui précède.

4.3. Non-sollicitation. Le Client s’interdit, pendant la durée du contrat et pendant douze (12)
mois après sa cessation, de solliciter ou d’engager directement ou indirectement tout membre du personnel
ou sous-traitant régulier d’UPARTNER ayant participé à l’exécution des prestations, sauf accord écrit
préalable. En cas de violation, le Client sera redevable d’une indemnité forfaitaire égale à douze (12)
mois de la rémunération brute de la personne concernée, sans préjudice du dommage réel.

Article 5 — Régime des accès et des environnements de travail

5.1. Les accès consentis au Client à des outils, plateformes, espaces de travail, tableaux de
bord ou environnements exploités par UPARTNER le sont à titre strictement personnel, précaire et
révocable, pour les seuls besoins du suivi de ses prestations.

5.2. Régime par catégorie :

Article 6 — Paiement et licence conditionnelle

6.1. Aucun droit de cession, de licence définitive ou d’utilisation pérenne n’est acquis au
Client avant paiement intégral de toutes les sommes dues au titre du contrat concerné.

6.2. Jusqu’à ce paiement intégral, toute utilisation par le Client des créations, systèmes,
environnements et livrables est provisoire, révocable et strictement limitée aux besoins de l’exécution en
cours. En cas d’impayé, UPARTNER peut suspendre les licences et accès concernés après mise en demeure
restée infructueuse huit (8) jours, sans préjudice de ses autres droits.

Article 7 — Licence de pérennisation

7.1. Si, à la fin d’une prestation récurrente, le Client souhaite conserver l’usage d’un système,
d’une automatisation ou d’un environnement configuré par UPARTNER et constitutif de son Savoir-faire, cet
usage est subordonné à la conclusion d’une licence de pérennisation, dont les conditions financières
figurent au devis ou, à défaut, correspondent à trois (3) mois d’honoraires moyens de la prestation
concernée, avec un minimum de deux mille cinq cents euros (2 500 €) HTVA.

7.2. À défaut de licence de pérennisation, le Client s’engage à cesser tout usage des éléments
concernés et UPARTNER procède à la désactivation des accès et à la récupération de ses configurations.

Article 8 — Références et communication

Le régime du droit de référence et de publicité est celui de l’Article 14 des CGV. Toute étude de cas
détaillée impliquant des données non publiques du Client requiert son accord écrit préalable.

Article 9 — Garanties réciproques

9.1. Chaque Partie garantit disposer des droits et autorisations nécessaires sur les éléments
qu’elle fournit à l’autre.

9.2. Le Client garantit UPARTNER contre toute réclamation de tiers relative aux contenus,
données, marques et éléments qu’il fournit.

Article 10 — Mesures en cas de violation

10.1. Toute violation des Articles 3, 4, 5, 6 ou 7 de la présente Annexe cause à UPARTNER un
préjudice difficilement réparable, justifiant des mesures d’urgence (cessation, retrait, interdiction
d’usage), sans préjudice des dommages et intérêts.

10.2. Sans préjudice du dommage réellement subi, toute violation dûment constatée des articles
précités rend le Client redevable d’une indemnité forfaitaire de cinq mille euros (5 000 €) par
manquement constaté, majorée de cinq cents euros (500 €) par jour de persistance du manquement après mise
en demeure, avec un plafond global de vingt-cinq mille euros (25 000 €) par année contractuelle. Cette
clause constitue une évaluation raisonnable et anticipée du préjudice minimal, les Parties reconnaissant
la difficulté d’évaluer précisément la valeur du savoir-faire détourné.

Article 11 — Durée et survie

La présente Annexe s’applique dès le premier échange précontractuel et survit à la fin des relations
contractuelles conformément aux durées prévues aux Articles 3.3, 4.2 et 4.3.

ANNEXE 3
PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES (RGPD)

Article 1 — Objet

La présente Annexe définit les conditions dans lesquelles les Parties traitent des données à caractère
personnel dans le cadre de leurs relations, conformément au Règlement (UE) 2016/679 (« RGPD ») et à la loi
belge du 30 juillet 2018. Elle complète les CGV et, pour les prestations LeadMachine, l’Article 16 de
l’Annexe 1.

Article 2 — Qualification des Parties

2.1. Pour les données de contact professionnelles échangées aux fins de la gestion de la
relation contractuelle (interlocuteurs, facturation), chaque Partie agit en qualité de responsable du
traitement autonome.

2.2. Pour les traitements réalisés par UPARTNER pour le compte du Client dans le cadre des
prestations (notamment la collecte et la transmission de leads, l’hébergement de données dans les outils
mis à disposition, l’emailing pour compte), UPARTNER agit en qualité de sous-traitant au sens de l’article
28 RGPD et le Client en qualité de responsable du traitement.

Article 3 — Obligations d’UPARTNER en qualité de sous-traitant

UPARTNER s’engage à : (a) ne traiter les données que sur instruction documentée du Client, telle que
résultant du devis et des présentes ; (b) garantir la confidentialité des données traitées et s’assurer
que les personnes autorisées sont soumises à une obligation de confidentialité ; (c) mettre en œuvre les
mesures techniques et organisationnelles appropriées (article 32 RGPD) ; (d) ne recruter un autre
sous-traitant qu’avec l’autorisation générale du Client, lequel est informé de tout changement envisagé ;
la liste des sous-traitants ultérieurs est disponible sur demande ; (e) aider le Client, dans la mesure du
possible, à répondre aux demandes d’exercice des droits des personnes concernées et à respecter ses
obligations (articles 32 à 36 RGPD) ; (f) selon le choix du Client, supprimer ou restituer toutes les
données à l’issue des prestations, et détruire les copies existantes sauf obligation légale de
conservation ; (g) mettre à disposition les informations nécessaires pour démontrer le respect de ses
obligations et permettre la réalisation d’audits, dans des conditions raisonnables convenues entre les
Parties.

Article 4 — Obligations du Client

Le Client, en sa qualité de responsable du traitement, s’engage à : (a) disposer d’une base légale
valable pour chaque traitement confié ; (b) fournir l’information requise aux personnes concernées ; (c)
répondre aux demandes d’exercice des droits ; (d) ne donner que des instructions licites à UPARTNER ; (e)
notifier à l’autorité de contrôle et aux personnes concernées les violations de données lorsque requis.

Article 5 — Transferts hors UE

Les données sont hébergées au sein de l’Union européenne dans la mesure du possible. Lorsque des outils
impliquent un transfert hors UE, UPARTNER veille à ce que celui-ci soit encadré par des garanties
appropriées (décision d’adéquation, clauses contractuelles types, mesures supplémentaires le cas
échéant).

Article 6 — Violations de données

UPARTNER notifie au Client toute violation de données à caractère personnel dans les meilleurs délais
après en avoir pris connaissance, et coopère aux obligations de notification incombant au Client.

Article 7 — Durées de conservation

Les données traitées pour le compte du Client sont conservées pendant la durée du contrat et supprimées
ou restituées à son terme conformément à l’Article 3 (f). Les données de gestion de la relation
contractuelle sont conservées conformément aux obligations légales (comptables, fiscales) applicables.

Article 8 — Registre des consentements marketing (opt-in)

Lorsque UPARTNER opère des communications électroniques pour le compte du Client, le Client garantit
que les destinataires ont valablement consenti lorsque requis, et documente ce consentement. Les
mécanismes de désinscription sont maintenus opérationnels dans chaque communication.

Acceptation

Le Client reconnaît avoir pris connaissance des présentes Conditions Générales de Vente et de leurs
annexes :

• Annexe 1 — Prestations LeadMachine ;
• Annexe 2 — Confidentialité, propriété intellectuelle et protection du savoir-faire ;
• Annexe 3 — Protection des données personnelles (RGPD) ;

et les accepter sans réserve. La signature du devis ou du bon de commande emporte acceptation de
l’ensemble contractuel.